万科股权之争一路下来，你方唱罢我登台，好不热闹。华润、宝能、万科甚至于这场斗争的酱油方安邦、独立董事华生等统统被卷入到这场大戏之中。从万科指责宝能资金来源不合规，宝能要开掉整个万科管理层，华润联合宝能指责万科内部人控制，独董实名举报，自然人股东实名举报到万科管理层实名举报。这场争斗也由原来的你来我往的君子之争变成了互相举报的一地鸡毛。

7月20日证监会指定披露上市公司信息平台《证券市场红周刊》发文十问万科，并呼吁监管层出手清查万科。7月21日下午深圳证券交易所分别发监管函给万科及宝能旗下钜盛华，对两个公司提出批评。

《红周刊》的十问简单总结就是：

1）金鹏计划、德赢计划两者的终控制人都是万科核心管理层,是否已构成一致行动人？

2）金鹏计划、德赢计划买卖股票具体时间不公开是否涉嫌内幕交易？

3）万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，这是否会导致万科事实上成为内部人控制的公司？

4）跟投制度里，很多项目内部管理人都是加大杠杆比例跟投，颇高,万科跟投制的做法是否合法合规？

5）“小草计划”培养的万科外部合伙人，是否涉嫌掏空万科，是否侵犯股东利益？

6） 万科的两个资管计划、 跟投制度、小草计划三个激励机制是否会上演蚂蚁搬家戏法,掏空万科公司,蚕食股东的利益？

7）7月8日被港媒曝将收购黑石资产，7月9日否认与黑石有秘密交易，7月12日公告拟收购黑石公司股权,管理层为什么变脸这么快？

8） 收购黑石集团在内地资产是否有损公司利益以及违反信托人职责， 是否是为了再造另一个万科？

9）停牌前6个月内，万科高管大举减持甚至全部清空万科A，是否涉嫌利用内幕信息进行内幕交易？

10）万科2015年12月18日在没有实质重组项目的情况下停牌，涉及证券欺诈，侵犯了股东权利，公司近期是否会做一个澄清和解释?

《红周刊》对这十问逐条解释：

1）深交所曾发函问询金鹏计划及德赢计划是否互为一致行动人，万科以两个资管计划管理人各自行使投票表决权来否认一致行动人关系。《红周刊》查询得知，金鹏计划的终控制实体为万科企业股中心，而该中心正是德赢计划劣后级出资方。因此两个资管计划存在一致行动人关系。

2）金鹏计划和德赢计划体现的是万科管理层的利益，因此如果这两个资管计划在掌握公司尚未公开的内幕信息后在二级市场交易万科股票，那么就涉嫌内幕交易。万科此前从未对金鹏、德赢两个资管计划买卖股票的具体时间及数量进行公开。

3）在宝能质疑万科沦为内部人控制之后，万科管理层罔顾大股东合理知情权，在7月1日召开临时董事会投票否决宝能提请召开临时股东大会的议案，并公告修改董事会议事规则，称不可罢免任期未满董事。大有坐实内部人控制企业之嫌。

4）万科从2014年4月起实施的跟投制度。根据万科内网的it跟投系统显示，万科跟投项目的方面一般设定为20%的，而根据万科内部人士透露，万科净资产为19%，理论上来讲每个项目后都有19%的，高于银行理财和地产信托。面对如此高的分红，万科很多跟投项目管理人都加大杠杆比例跟投，《红周刊》质疑跟投制度是否合法合规。

5）2015年《万科集团内部创业管理办法》公布。鼓励司龄超过2年的内部员工创业。不久之后万科总裁郁亮以“小草计划”重新定义了这个计划。通俗讲就是万科以投资入股的方式鼓励内部员工辞职创业。《红周刊》质疑万科管理层此举有掏空万科之嫌疑。

6）金鹏计划、德赢计划、跟投制度以及小草计划蚕食股东权益。两个资管计划巩固万科管理层控制权，跟投制度高分红，而“小草计划”培养外部合伙人。

7）7月8日港媒报道万科管理层计划收购黑石内地资产，目的是保护管理层控制权。7月9日万科否认。7月12日万科公告拟收购黑石公司旗下资产。7月21日万科管理层同意收购。对此《红周刊》表示万科自说自话自打自脸有隐瞒内幕之嫌。

8）万科本次与黑石交易定价128.7亿元的资产，是2012年华润以9亿元转让的给黑石的，时隔三年，万科要以14倍于华润卖出的价格收购，其资产价值是否高估？万科在公告中并未阐明定价依据。而过高的收购定价必然损害公司利益，违反信托人职责。《红周刊》质疑其涉嫌高额套现，再造一个万科。

9）万科2015年12月18日停牌前的6个月内，万科高层买卖万科股票，其中有17位万科内部人士清空万科A。《红周刊》质疑其高位抛售套现涉嫌内幕交易。

10）万科在2015年12月18日没有实质重组项目情况下停牌涉及证券欺诈，侵犯股东权利。

文章后再一次呼吁“监管何时出手清查万科，给股民、给中国资本市场一个说法？”。